【Case15・第3話】副業で二人の会社をつくる？―「最初は個人、あとから法人」も考えてみる〈会社設立編〉

もちろん、個人事業から始めて、後から法人にすることもできます。
ただ、酒販免許については注意が必要です。

アキさん個人が取得した酒販免許を、後から設立した会社がそのまま使えるわけではありません。

酒販免許には『法人成り』の場合の取扱いがありますが、法人を事業主体とする新たな免許申請と、個人で取得した免許の取消申請が必要になります。

そういうことです。

近いうちに法人化することが最初から見えているのであれば、最初から法人で始める方法も含めて比較した方が良いと思います。

会社を設立すれば、設立の手続だけでなく、その後も会社として会計や税務の手続が必要になります。社会保険についても確認が必要です。

ですから、「二人でやるから法人」と単純に決めることではありません。

ただ、前回考えたように、アキさん一人の個人事業にすると、お二人が希望している『二人で経営する』形とは少し違ってきます。

会社をつくるのであれば、株式会社と合同会社が主な候補になると思います。

まずは費用面を確認して見てみましょうか？

そうですね。ただ、違うのは設立費用だけではありません。

株式会社では、出資者である株主と、会社の経営を担う取締役という役割が分かれています。株主総会が必要で、会社の規模や機関設計によっては取締役会も設けます。

一方、合同会社では、出資者を「社員」と呼び、原則として社員自身が会社の経営を行います。ただし、定款で業務を行う社員を限定することもできます。ここでいう「社員」は、従業員という意味ではありません。

そうですね。
設立費用を抑えたいことも含めて、有力な選択肢だと思います。

ただ、誰が会社を代表するのか、どのように意思決定するのか、将来ほかの人から出資を受ける可能性があるのかなども考慮したうえで、会社の形を選んだ方がいいでしょう。

株式会社で二人が50：50の議決権を持つ場合、二人の意見が完全に分かれてしまうと、株主総会で決められない事項が出てくる可能性があります。

合同会社は株式会社とは意思決定の仕組みが異なり、定款で決められる部分もありますが、やはり二人の意見が分かれたときのルールは考えておいた方がいいでしょう。

だからこそ、仲がいい今のうちに決めておくんです。

仕入れにいくら使うのか、利益をどう使うのか、事業を拡大するのか。

実際に商売を始めれば、意見が違う場面も出てくるかもしれません。

そりゃそうだろ。
友達同士だからって、お金のことを曖昧にするなって言っただろ。

だったら、俺も少し入ろうか？

リエちゃんと二人でやるんだろ。

うちの店も使うんだし、俺も応援するつもりだから、少しくらいなら金を出してやってもいいぞ。

お父さまに出資してもらうことは、一つの方法ですね。
45％ずつなら、お二人が対等に出資する形も保てます。

ただ、お父さまの10％を、単に『50：50を避けるための10％』と考えない方がいいでしょう。

会社の形や意思決定のルールにもよりますが、お二人の意見が分かれたときには、お父さまの意見が重要になる場面も出てきます。
10％だから、会社への影響も小さいとは限りません。

それなら、お父さまには単に出資してもらうのか、それとも会社の経営にも関わってもらうのか。そこまで考えておいた方がいいと思います。

今回は、出資とは別に考えましょう。

お父さまが会社に出す20万円は、会社の資本金になります。

一方、建物の一部を家賃なしで使わせてもらうことは、会社にとってありがたい支援ですが、今回の資本金には含めません。

建物の所有権はお父さまのままで、会社がその一部を借りて事業を行う、という関係になります。

そうですね。
家賃を取らずに貸すことを『使用貸借』といいます。

どのスペースを、何のために、いつから使わせてもらうのか。
家賃は無料でも、電気代などの費用は誰が負担するのか。

そうした条件を、お父さまと会社の間で決めて、書面にしておくとよいでしょう。

酒販免許の申請でも、会社がその場所を販売場として使用できることを確認します。

家賃を支払うこと自体が、酒販免許の条件になっているわけではありません。無償で借りるのであれば、その事実をそのまま説明して構いません。

ただし、今回の場合は、お父さまのお弁当屋と、会社が営むワインショップが同じ建物に入ります。

そのため、どこからどこまでが会社の販売場なのか、販売や代金の管理がお父さまの事業ときちんと分かれているか、といった点も確認していく必要があります。